中國證監(jiān)會(huì)主席尚福林在上市公司并購重組國際論壇上發(fā)言 各位來賓、女士們、先生們： 上午好。很高興參加這次論壇。首先，我代表中國證監(jiān)會(huì)，向出席今天論壇的國內(nèi)外專家和業(yè)界人士表示熱烈的歡迎。下面，我想就提高上市公司質(zhì)量，提升我國資本市場(chǎng)的投資價(jià)值談幾點(diǎn)意見，供大家參考。 一、提高上市公司質(zhì)量，是促進(jìn)我國資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的重要基礎(chǔ) 上市公司是資本市場(chǎng)的基石。上市公司的整體質(zhì)量直接關(guān)系到資本市場(chǎng)的吸引力和競(jìng)爭(zhēng)力，也是資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。促進(jìn)提高上市公司的質(zhì)量，要立足于全體股東利益的較大化，促進(jìn)上市公司不斷改善公司治理和經(jīng)營管理水平，不斷增強(qiáng)誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，并從總體上改進(jìn)上市公司的結(jié)構(gòu)，從而不斷提升我國資本市場(chǎng)的投資價(jià)值。由于我國的上市公司大多為原有國有企業(yè)改制而來，受特定條件下的體制性、制度性因素制約，上市公司質(zhì)量不高的問題一直比較突出。近年來，針對(duì)我國上市公司普遍存在的問題，我們按照《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的部署，圍繞促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量開展了一系列工作，并取得了積極成效。 一是從健全機(jī)制入手，推動(dòng)上市公司大股東和社會(huì)公眾股股東形成共同的利益基礎(chǔ)。長(zhǎng)期以來，由于股權(quán)分置問題的存在，上市公司大股東關(guān)注公司凈資產(chǎn)、不關(guān)心公司股票價(jià)格，而社會(huì)公眾股股東由于影響力有限，難以在公司治理中發(fā)揮作用，僅僅關(guān)注股票價(jià)格，客觀上形成了兩類股東的利益分置，嚴(yán)重影響上市公司形成有效的內(nèi)部制衡機(jī)制。股權(quán)分置改革，解決了長(zhǎng)期以來影響上市公司規(guī)范運(yùn)作的機(jī)制性問題，也為資本市場(chǎng)的健康發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 二是從完善制度入手，推動(dòng)上市公司不斷提高規(guī)范化運(yùn)作水平。近年來，我們?cè)诮梃b成熟市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國上市公司實(shí)際，積極推動(dòng)了《公司法》、《證券法》的修改，同時(shí)不斷完善信息披露、公司治理等方面的規(guī)則，進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人和高管人員的監(jiān)管制度建設(shè)，積極推動(dòng)改善公司治理結(jié)構(gòu)、健全內(nèi)部控制；適應(yīng)股份全流通的情況，及時(shí)修訂出臺(tái)了《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司章程指引》等。規(guī)范上市公司運(yùn)作的法律法規(guī)體系日益健全。 三是從改善環(huán)境入手，推動(dòng)改善有利于上市公司健康發(fā)展的外部條件。由于資本委托制度不健全，一些上市公司的管理層唯大股東或?qū)嶋H控制人利益是從，上市公司獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)得不到有效保護(hù)，導(dǎo)致大股東和實(shí)際控制人濫用控制權(quán)侵占上市公司資產(chǎn)的問題普遍存在，這是直接損害我國上市公司質(zhì)量的突出問題。在成熟市場(chǎng)上，股東侵占上市公司資產(chǎn)是犯罪行為，但以前我國的法律缺少這方面的明確規(guī)定。針對(duì)這一問題，一方面，我們積極推動(dòng)《刑法》修改工作，增加了侵占上市公司資產(chǎn)罪，另一方面，為有效解決業(yè)已存在的嚴(yán)重影響上市公司健康發(fā)展的資金占用問題，我們會(huì)同地方政府和有關(guān)部門全面開展了“清欠”攻堅(jiān)戰(zhàn)。截至11月底，今年共有325家公司完成清欠任務(wù)，清欠資金合計(jì)256.71億元。力爭(zhēng)年底前全面完成資金占用清理工作。到目前為止，很多上市公司對(duì)保證上市公司獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的認(rèn)識(shí)還十分不夠，保證上市公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)立性的任務(wù)還十分艱巨。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司與所有者相分離而在法律上獨(dú)立存在，不論誰投資，一旦形成公司資產(chǎn)投入運(yùn)營，其產(chǎn)權(quán)就屬于企業(yè)法人。資產(chǎn)終極所有者只能轉(zhuǎn)讓自己的產(chǎn)權(quán)給他人，而不能從企業(yè)抽走投入的資產(chǎn)，所有者憑借所擁有的資產(chǎn)份額享有資產(chǎn)價(jià)值形態(tài)的所有權(quán)（不是實(shí)物形態(tài)的所有權(quán)）和資產(chǎn)受益權(quán)。企業(yè)占有和支配企業(yè)的所有經(jīng)濟(jì)資源從事價(jià)值生產(chǎn)，是一個(gè)具有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)和利益的民事主體。企業(yè)法人和資產(chǎn)終極所有者在財(cái)產(chǎn)關(guān)系上處于平等地位。市場(chǎng)參與各方都要依法保證上市公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。 四是從調(diào)整存量和優(yōu)化增量并舉入手，推動(dòng)改進(jìn)上市公司整體結(jié)構(gòu)。為促進(jìn)存量上市公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整，我們積極推動(dòng)了并購重組的制度創(chuàng)新和方式創(chuàng)新，修訂了《上市公司收購管理辦法》和信息披露準(zhǔn)則，推進(jìn)了市場(chǎng)化的上市公司并購重組制度建設(shè)。自2002年以來，有近400家上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，250多家上市公司進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，在股權(quán)分置改革過程中，我們適時(shí)實(shí)施了“新老劃斷”，于今年5月初恢復(fù)了市場(chǎng)融資功能，隨著中國銀行、大秦鐵路、中國國航、工商銀行等大型企業(yè)和一批中小企業(yè)在A股市場(chǎng)發(fā)行上市，上市公司的總體結(jié)構(gòu)和行業(yè)布局進(jìn)一步改善。 五是從創(chuàng)新體制入手，推動(dòng)形成全方位、多層次的綜合監(jiān)管體系。針對(duì)我國上市公司運(yùn)作中普遍存在的問題，在國務(wù)院的支持下，形成了由證監(jiān)會(huì)牽頭，財(cái)政、國資、工商、稅務(wù)、銀行、公安等多部門和地方政府共同參與的上市公司綜合監(jiān)管體系，為解決影響上市公司質(zhì)量的突出問題提供了有力保障。為切實(shí)加強(qiáng)對(duì)上市公司的一線監(jiān)管，我們推行轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制，形成了證監(jiān)會(huì)機(jī)關(guān)、各地證監(jiān)局和證券交易所之間分工負(fù)責(zé)的多層次監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)上市公司運(yùn)作情況的及時(shí)監(jiān)控。 總體上看，隨著我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速發(fā)展和各項(xiàng)促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量工作的深入，有利于上市公司發(fā)展的市場(chǎng)環(huán)境不斷完善，上市公司正在成為我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中最具發(fā)展優(yōu)勢(shì)的群體。同時(shí)，我們也意識(shí)到，盡管一些影響上市公司規(guī)范運(yùn)作的歷史遺留問題逐步得到解決，但從全局看，諸如優(yōu)質(zhì)大型上市公司不足，上市公司結(jié)構(gòu)不合理，上市公司約束機(jī)制不健全等仍然是制約資本市場(chǎng)持續(xù)健康的突出問題。解決這些問題，需要我們繼續(xù)作堅(jiān)持不懈的努力。 二、采取有效措施，繼續(xù)扎實(shí)做好促進(jìn)上市公司提高質(zhì)量工作 當(dāng)前，資本市場(chǎng)正處于重要的發(fā)展機(jī)遇期。提高上市公司質(zhì)量、提升資本市場(chǎng)投資價(jià)值已經(jīng)成為當(dāng)前和今后一個(gè)時(shí)期推進(jìn)資本市場(chǎng)改革和發(fā)展的一項(xiàng)重要而迫切的任務(wù)。為此，我們將著重做好以下工作： （一）鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場(chǎng)做優(yōu)做強(qiáng)。積極鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)和高成長(zhǎng)性中小企業(yè)發(fā)行上市，優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)。調(diào)整和完善上市公司再融資的相關(guān)制度，簡(jiǎn)化核準(zhǔn)程序，提高上市公司再融資效率。提高保薦機(jī)構(gòu)及其他中介組織的專業(yè)化服務(wù)水平，搞好市場(chǎng)培育和推廣工作，吸引更多的優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過資本市場(chǎng)發(fā)展壯大。 （二）促進(jìn)上市公司并購重組。鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行以市場(chǎng)為主導(dǎo)的、有利于持續(xù)發(fā)展的并購重組創(chuàng)新。積極研究全流通下上市公司并購重組出現(xiàn)的新現(xiàn)象，新問題，繼續(xù)完善并購重組法規(guī)制度建設(shè)，提高并購重組效率。積極推進(jìn)向特定對(duì)象發(fā)行有限售條件的流通A股認(rèn)購資產(chǎn)工作。適時(shí)發(fā)布《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，形成以財(cái)務(wù)顧問為主導(dǎo)的市場(chǎng)自我篩選機(jī)制，充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)在市場(chǎng)化重組業(yè)務(wù)中的積極作用。 （三）進(jìn)一步提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平。督促上市公司按照《公司法》和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，加強(qiáng)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度建設(shè)，形成各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。推動(dòng)出臺(tái)《上市公司獨(dú)立董事條例》。督促公司設(shè)立以獨(dú)立董事為主體的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，切實(shí)保障獨(dú)立董事履行職責(zé)。要求上市公司定期對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行內(nèi)部檢查和自我評(píng)估，并通過外部審計(jì)進(jìn)行核實(shí)評(píng)價(jià)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，堵塞漏洞，有效提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力。研究構(gòu)建公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，適時(shí)推出公司治理指數(shù)等量化評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)化對(duì)上市公司治理的檢查和評(píng)價(jià)。 （四）不斷改進(jìn)和加強(qiáng)上市公司監(jiān)管，切實(shí)提高監(jiān)管有效性。推動(dòng)出臺(tái)《上市公司監(jiān)管條例》，盡快頒布《上市公司信息披露管理辦法》，研究制訂有關(guān)的配套規(guī)則，進(jìn)一步完善上市公司規(guī)范運(yùn)作的法制建設(shè)。在不斷完善信息披露規(guī)則的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)信息披露的日常監(jiān)管，重點(diǎn)打擊虛假披露行為，強(qiáng)化上市公司信息披露責(zé)任，加大違規(guī)成本。研究查處上市公司違法違規(guī)行為的提前介入方式，完善處罰機(jī)制，把處罰公司與處罰責(zé)任人相結(jié)合，重點(diǎn)加大對(duì)相關(guān)責(zé)任人的處罰力度。出臺(tái)上市公司風(fēng)險(xiǎn)分類辦法，進(jìn)一步細(xì)化和明確監(jiān)管類別，完善分類監(jiān)管，進(jìn)一步提高監(jiān)管的針對(duì)性。以“上市公司監(jiān)管業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)”為平臺(tái)，完善上市公司及其高管人員、收購人及其他信息披露義務(wù)人、財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)的誠信記錄和日常監(jiān)管檔案，強(qiáng)化誠信行為監(jiān)管。綜合分析股票交易活躍度、公司資產(chǎn)狀況、涉及的違法違規(guī)行為的嚴(yán)重性等指標(biāo)，探索建立更加市場(chǎng)化的上市公司退市機(jī)制。 （五）強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)作。以股價(jià)異動(dòng)監(jiān)管為重點(diǎn)，優(yōu)化監(jiān)管流程，加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)，健全市場(chǎng)監(jiān)管和上市公司監(jiān)管的聯(lián)合監(jiān)管機(jī)制。加強(qiáng)與相關(guān)部委和地方政府之間的聯(lián)系和協(xié)作，繼續(xù)完善上市公司綜合監(jiān)管體系，強(qiáng)化對(duì)上市公司控股股東及實(shí)際控制人的監(jiān)管，督促控股股東按照法律規(guī)定行使出資人權(quán)利，切實(shí)形成保護(hù)上市公司獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的長(zhǎng)效機(jī)制。 三、加強(qiáng)制度建設(shè)，為上市公司并購重組活動(dòng)的規(guī)范開展創(chuàng)造良好環(huán)境 并購重組是利用市場(chǎng)化手段提高上市公司質(zhì)量的重要方式。隨著股權(quán)分置改革的順利進(jìn)行，股份全流通的格局逐步形成，股權(quán)的流動(dòng)性不斷增強(qiáng)，可以預(yù)見，上市公司的并購重組活動(dòng)也將更加活躍。為促進(jìn)上市公司并購重組活動(dòng)的規(guī)范開展，我們將主要采取以下幾個(gè)方面的措施： （一）鼓勵(lì)上市公司通過并購重組切實(shí)改善質(zhì)量。要加快構(gòu)建有利于上市公司并購重組的環(huán)境，并購重組與股改、清欠工作相結(jié)合，鼓勵(lì)市場(chǎng)主體通過創(chuàng)新并購重組手段，努力解決上市公司的歷史遺留問題。同時(shí)，充分利用資本市場(chǎng)的平臺(tái)，推動(dòng)上市公司通過多種形式的并購重組，盤活存量資產(chǎn)，引入增量資源，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。 （二）充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制作用，推進(jìn)并購重組的市場(chǎng)化進(jìn)程。大家都注意到，在新修訂的《上市公司收購管理辦法》中，對(duì)上市公司收購活動(dòng)的監(jiān)管發(fā)生了兩個(gè)重要變化：一是從證監(jiān)會(huì)直接監(jiān)管下的全面要約收購，轉(zhuǎn)變?yōu)樨?cái)務(wù)顧問把關(guān)下的部分要約收購；二是從完全依靠證監(jiān)會(huì)的事前監(jiān)管，轉(zhuǎn)變?yōu)樽C監(jiān)會(huì)適當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管與重點(diǎn)強(qiáng)化事后監(jiān)管相結(jié)合。這兩個(gè)變化，標(biāo)志著上市公司并購監(jiān)管向市場(chǎng)化方向邁出了更大的步伐。為此，我們將推進(jìn)建立財(cái)務(wù)顧問對(duì)收購人事前把關(guān)、事后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任制，重點(diǎn)強(qiáng)化對(duì)財(cái)務(wù)顧問在履行“明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)”義務(wù)方面的監(jiān)管，增加并購活動(dòng)透明度，充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制對(duì)上市公司收購活動(dòng)的約束作用。 （三）豐富收購工具和收購手段，鼓勵(lì)市場(chǎng)創(chuàng)新。一是鼓勵(lì)上市公司通過定向發(fā)行，改善資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)；二是允許收購人以證券作為支付手段收購上市公司。通過這些安排，目的就是要通過市場(chǎng)創(chuàng)新，為市場(chǎng)化的并購行為提供更大的發(fā)展空間，增強(qiáng)并購市場(chǎng)的活力。 （四）強(qiáng)化持續(xù)監(jiān)管力度，保護(hù)投資者合法權(quán)益。新修訂的《上市公司收購管理辦法》通過加強(qiáng)對(duì)收購人主體資格的規(guī)范、強(qiáng)化信息披露要求、保證程序公正、對(duì)侵害上市公司利益的大股東和控股股東強(qiáng)化監(jiān)管等規(guī)定，進(jìn)一步加大了對(duì)廣大中小股東合法權(quán)益的保護(hù)力度。下一步，對(duì)并購重組的監(jiān)管，就是要按照收購管理辦法的規(guī)定，重點(diǎn)監(jiān)督并防止收購人通過收購上市公司謀取非法利益以及侵害中小股東合法權(quán)益的行為。同時(shí)，積極發(fā)揮地方政府在上市公司綜合監(jiān)管體系中的重要作用，防范和化解資質(zhì)有問題的收購人進(jìn)入上市公司后所造成的危害。 各位來賓，女士們、先生們，隨著我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速發(fā)展，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)調(diào)整的步伐在不斷加快，這為我國資本市場(chǎng)的并購活動(dòng)帶來了新的機(jī)遇。希望參加今天論壇的專家學(xué)者和業(yè)界人士，積極建言獻(xiàn)策，我們將認(rèn)真聽取大家的意見和建議，更好地改進(jìn)我們的監(jiān)管工作，不斷推進(jìn)我國資本市場(chǎng)的改革和發(fā)展。 最后，預(yù)祝本次論壇取得圓滿成功。 謝謝大家。