●未來產(chǎn)業(yè)并購將興起，財務(wù)并購加快發(fā)展。從并購方式上看，協(xié)議收購仍將是主要方式，要約收購和舉牌收購將增多。 ●以整體上市為基本模式的資產(chǎn)注入將會在全流通后成為并購重組市場上最為閃亮的主線，同時以“保殼”為目標(biāo)的資產(chǎn)重組仍將此起彼伏，證券市場上資產(chǎn)重組將呈現(xiàn)出明顯的主動性特征。 ●對于并購帶來的機會，應(yīng)該從行業(yè)特征等方面來把握。鋼鐵、水泥、機械、商業(yè)等行業(yè)將是并購的重要領(lǐng)域。而航天軍工行業(yè)將是未來整體上市的主戰(zhàn)場。 全流通后證券市場的基本制度將發(fā)生轉(zhuǎn)折性變化，在此影響下，市場主體的價值取向和利益驅(qū)動也將發(fā)生深刻的變化。鋼鐵、水泥、機械、商業(yè)4大行業(yè)將成為未來并購的主戰(zhàn)場，而航天軍工行業(yè)將是未來整體上市的重點領(lǐng)域。 全流通對并購重組的影響 國內(nèi)企業(yè)的并購重組起步較晚，作為并購重組主戰(zhàn)場的證券市場，2001年以前并購的數(shù)量每年不超過50件，2002年以來發(fā)展加快，2005年并購的案件數(shù)量已經(jīng)達500件左右，涉及金額超過600億元。 隨著2006年6月19日G三一有限售條件的1093.69萬股流通股上市，中國股市迎來了嶄新的全流通時代。從上市公司并購重組的角度看，流通性的獲得和同股同價這兩大轉(zhuǎn)變，將改變市場主體的價值取向和行為模式，從而使并購市場產(chǎn)生深層次的變化。 為了支持全流通時代下的并購重組，管理層于2006年8月頒布了最新修訂的《上市公司收購管理辦法》。新的《管理辦法》降低了并購重組的操作難度，有利于全流通環(huán)境下并購重組的健康發(fā)展。 未來并購市場的新格局 全流通有助于推動證券市場的并購活動，無論是產(chǎn)業(yè)并購還是財務(wù)并購，都將在全流通后得到穩(wěn)步的良性發(fā)展。 ———產(chǎn)業(yè)并購將興起，財務(wù)并購加快發(fā)展 我國產(chǎn)業(yè)并購的內(nèi)在動力主要來自于以下幾個方面： 一是部分工業(yè)產(chǎn)業(yè)接近飽和狀態(tài)，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)必須進行調(diào)整。這是我國并購市場發(fā)展的基本動力。這種情況下產(chǎn)生的并購主要是以橫向并購和縱向并購為主，在鋼鐵、水泥和機械制造行業(yè)比較明顯。 二是在服務(wù)領(lǐng)域，快速發(fā)展的一些行業(yè)如金融業(yè)、商業(yè)連鎖等，由于市場容量快速增長，市場份額是決定企業(yè)發(fā)展前景的主要因素，因此，通過橫向并購迅速占領(lǐng)市場成為最優(yōu)選擇。 三是一些實力雄厚的企業(yè)，出于由于本行業(yè)增長空間有限，可能會通過混合并購進入新的領(lǐng)域，實行多元化經(jīng)營，成為戰(zhàn)略投資者。這樣，一方面可以提高總收益，另一方面還可以降低單一經(jīng)營所面臨的風(fēng)險，有利于公司的長期穩(wěn)定增長。 對財務(wù)并購而言，由于全流通提供了按市場價格退出的有效機制，證券市場上財務(wù)并購的積極性將大大的提升，預(yù)計將會呈現(xiàn)較快的發(fā)展勢頭。同時，由于股份的價格與股東的利益直接相關(guān)，以及收購成本提高的原因，預(yù)計惡意收購將明顯減少。 ———協(xié)議收購仍將是主要方式，要約收購和舉牌收購將增多 全流通之后，流通股與非流通股定價的統(tǒng)一，使得場外按成本價低價協(xié)議收購的途徑被堵死，協(xié)議收購的價格優(yōu)勢不復(fù)存在。但目前上市公司原非流通股東平均持股比例仍為50%左右，如果主要股東沒有出售股份的意愿，收購方仍然很難達到控股的目的。因此，在一定時期內(nèi)，協(xié)議收購主要股東的股份仍將是獲取上市公司控股權(quán)的最直接的方式，也是最主要途徑，其主流地位不會有明顯的改變。 根據(jù)國外成熟市場的模式，協(xié)議收購一般采取“協(xié)議收購＋大宗交易”的模式，即按照大宗交易的管理辦法來協(xié)議收購流通股。在全流通時代，“協(xié)議收購＋大宗交易”將成為協(xié)議收購的基本模式。 此外，部分要約收購將在全流通后的收購中得到較多的運用。預(yù)計經(jīng)過一定時期的發(fā)展，要約收購有可能成為上市公司主流并購方式。 全流通后，協(xié)議收購的價格優(yōu)勢消失了，舉牌收購的市場化優(yōu)勢開始顯現(xiàn)，對那些股權(quán)集中度低，舉牌收購的方式將使收購方具有更多的主動性，也更加快捷。而且隨著流通股份的增加，收購方在市場上購買股份變得容易一些。因此，對于大股東持股比例在20%左右甚至更低的上市公司，舉牌收購將是較為理想的選擇。 未來重組市場的新格局 ———整體上市將成為較大亮點 整體上市的實現(xiàn)模式主要有三種：定向增發(fā)模式、吸收上市模式和私有化模式，其中私有化模式是吸收上市模式的特殊形勢。 近兩年來，隨著股改的推進和在全流通的預(yù)期下，一些上市公司已經(jīng)開始了整體上市的步伐。從目前已經(jīng)發(fā)生的案例看，定向增發(fā)收購集團資產(chǎn)是運用較多的整體上市模式，同時其它兩種模式也有發(fā)生。 從未來的發(fā)展趨勢看，在全流通后的3至5年內(nèi)，國內(nèi)的上市公司將要完成從分拆上市到整體上市的轉(zhuǎn)換，因此整體上市和資產(chǎn)注入的發(fā)展將如火如荼，成為并購重組市場上的較大亮點。 在上述三種整體上市模式中，定向增發(fā)模式和吸收上市模式簡單易行，涉及面較窄，主要是集團公司與子公司間及其股東間的協(xié)調(diào)問題，成功的概率較高，將成為我國證券市場整體上市的主要模式。 ———保殼式重組仍將此起彼伏 全流通后，上市公司的殼資源對于大股東來講有更大的價值，尤其是對大股東按月比例較高的公司來說更是如此。由于許多公司在股改后大股東的持股比例仍在60%左右或者更高，而從實際控制的角度看，隨著市場的成熟，30%至40%的控股比例已經(jīng)足以保證控制權(quán)。在這種情況下，大股東如果通過資產(chǎn)置換等方式成功保殼，不但保留了融資的能力，而且還能在市場上以較高的價格兌現(xiàn)收益。因此，在全流通的市場背景下，保殼式重組仍將此起彼伏。 把握并購重組帶來的機會 從并購的角度看，應(yīng)該主要關(guān)注行業(yè)的以下特征： 一是行業(yè)集中度，行業(yè)前10家公司市場占有率低于30%的行業(yè)屬于集中度較低的行業(yè)，發(fā)生并購的可能性大。 二是行業(yè)供求關(guān)系，市場接近飽和或已經(jīng)飽和，產(chǎn)能大于需求的行業(yè)，并購動力較強。 三是行業(yè)的規(guī)模效應(yīng)，規(guī)模效應(yīng)明顯的并購動力較強。 四是資源及渠道的重要性，資源和渠道的重要性特別突出的，容易發(fā)生并購。 此外，還要考慮國家的產(chǎn)業(yè)政策、國際比較優(yōu)勢等因素。 根據(jù)以上要素，鋼鐵、水泥、機械、商業(yè)4大行業(yè)將成為未來并購的主戰(zhàn)場。 而在以整體上市為代表的資產(chǎn)注入上，航天軍工行業(yè)將是未來整體上市的重點領(lǐng)域。此外，鋼鐵、電力、交通運輸領(lǐng)域也值得重點關(guān)注。